案情：
案例一：A连锁公司一门店销售劣药，该门店是A连锁公司的直营店，该药品由A连锁公司配送。
案例二：B连锁公司一门店销售劣药，该门店是B连锁公司的加盟店，自主经营，自负盈亏。该药品系门店自主从其他公司购进，B连锁公司对此不知情。
案例三：C连锁公司一门店销售劣药，该门店系C连锁公司的加盟店，现金结算货款。该药品由C连锁公司购进，加价配送给门店。
根据《药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上述三个案例中，同样是连锁门店从事销售劣药的违法活动，在办理类似案件时，执法人员应如何认定违法主体，应确定谁为执法对象上产生了分歧：
第一种观点认为，连锁公司和连锁门店分别取得《营业执照》等资质，均属于行政相对人，均可以作为执法对象。
第二种观点认为，各连锁门店是具体实施违法行为的行为人，应当以连锁门店作为处罚对象。
第三种观点认为，连锁门店是连锁公司的分支机构，不具有法人资格，不能承担行政法律责任，只能以连锁公司作为处罚对象。
评析：
根据上述案情和执法人员的分歧来看，本案的争议焦点主要集中在两个方面：一是连锁门店是否可以成为行政处罚的对象；二是连锁门店销售劣药的违法责任是由连锁门店自己承担还是由连锁公司总部来承担。
一、药品零售连锁门店依法属于行政处罚的对象
根据《行政处罚法》第三条第一款规定：公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚。我国行政处罚法规定的处罚对象应当包括公民、法人、其他组织。
根据《最高人民法院关于执行〈行政诉讼法〉若干问题的解释》第九十七条规定：人民法院审理行政案件，除依照行政诉讼法和本解释外，可以参照民事诉讼的有关规定。同时根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》规定，法人依法设立并领取营业执照的分支机构属于《民事诉讼法》第四十九条规定的其他组织。所以，作为行政处罚对象的其他组织，是指不具有法人的资格，但是依法享有独立人格的社会组织。
药品零售连锁门店作为连锁公司专门从事药品零售业务的分支机构，是经核准依法成立的药品经营企业。同时，参照《国家工商行政管理局关于认定违法主体有关问题的答复》（工商企字[1999]第233号）规定：“各类企业法人设立的不能独立承担民事责任的分支机构，均属于从事经营活动的经济组织（企业和经营单位），依照《行政处罚法》等现行有关规定，该经济组织可以作为行政处罚案件的当事人，当该经济组织不能完全承担有关行政责任时，应由其所隶属的企业法人承担。”从法律性质上讲，连锁门店应属不具有法人资格的其他组织。
二、相对于直营店和加盟店，总部配送药品的行为性质并不相同
虽然从法律性质看，连锁门店属于行政处罚对象中的其他组织，但连锁门店是直营店还是加盟店，会直接导致销售劣药违法责任承担主体的不同。
其中，直营店通常是指由连锁公司直接投资设立，资产和人员等归连锁公司所有和管理，由公司直接运营、集中控制。而加盟店通常是交纳一定的加盟费用或者承担约定的义务，以取得连锁企业的商号和规定区域的经销权。加盟店的显著特点是独立经营，自负盈亏。同样是连锁公司总部对门店的药品配送，对于直营店而言，配送药品属内部派送，药品所有权未发生外部转移，并未不构成销售行为。而对于加盟店而言，加盟店在总部配送药品的同时还支付了对价款项，所以这种配送药品的同时还存在着药品所有权发生转移，已经构成了销售行为。
根据《药品管理法实施条例》第七十七条规定，药品销售包括批发和零售行为，药品批发是将购进的药品销售给药品生产企业、药品经营企业、医疗机构；而药品零售是将购进的药品直接销售给消费者。结合前述内容，连锁公司总部对各门店的药品配送行为是否构成销售行为，直接决定着连锁门店销售劣药的违法责任主体是连锁公司总部还是连锁门店。如果连锁门店独立销售了劣药，那么被处罚对象就是该连锁门店。如果连锁公司总部销售了劣药，被处罚对象则就是该连锁公司总部。如果连锁公司总部与直营店共同销售了劣药，两者构成一个违法行为，应当以连锁公司总部作为处罚对象。如果连锁公司与加盟店分别形成独立的销售劣药行为，则连锁公司、加盟店均是处罚对象。
在案例一中，A连锁公司与其直营店之间是内部配送关系，不构成销售。直营店向消费者销售药品属于连锁公司总部违法行为的延续，违法主体是A连锁公司，处罚对象应当是A连锁公司。
在案例二中，涉及门店系B连锁公司的加盟店，该案药品并非由B连锁公司配送，系加盟店自主购进并销售。加盟店属于行政处罚对象的其他组织，该案的违法主体和处罚对象应当为该加盟店。
在案例三中，涉及门店为C连锁公司的加盟店，劣药系加盟店向C连锁公司支付货款购买，药品所有权发生转移，已构成药品销售。同时，加盟店将药品销售给消费者，也单独完成了一个完整的销售行为。所以，C连锁公司与其加盟店均为销售劣药的违法主体，应分别立案处罚。
